Главная задача собственников – увеличение дохода на вложенный капитал, а наемный менеджмент на практике имеет свои собственные стимулы в форме увеличения заработной платы, системы бонусов, социального обеспечения и т.д. Зачастую стратегические задачи развития компании вступают в противоречие с текущими интересами управляющей команды предприятия. Решаются эти вопросы в рамках развития контрактов менеджеров и процедур корпоративного управления, а также внедрения опционных систем их мотивации. Проблема согласования интересов существенно упрощается, когда основной собственник одновременно является председателем совета директоров и/или генеральным директором компании, но чрезмерная централизация имеет и свои отрицательные последствия.
Приведем одно из определений корпоративного управления, основанное на обширных теоретических исследованиях и практическом мировом опыте:корпоративное управление – это система и процесс взаимоотношений, а также совокупность принципов, правил и процедур взаимодействия между собственниками (акционерами) компании, ее советом директоров (СД), ее менеджментом и другими заинтересованными сторонами внутри и во внешнем окружении предприятия.
Собственники, советы директоров и менеджмент в такой трактовке выступают в качестве «сторон» корпоративного управления, реализующих свои, зачастую не совпадающие, задачи в интересах развития компании.
Принципиальным является то, что на рубеже XX–XXI веков корпоративное управление окончательно трансформировалось в управление компанией как открытой системой, постоянно подверженной внешнему воздействию. Ранее акционеров, советы директоров и менеджмент во внешней среде бизнеса интересовали в основном лишь состояние рынков сбыта и капитала, а также государственное и законодательное регулирование. В современном мире с его возрастающей требовательностью к социальной ответственности бизнеса все стороны корпоративного управления, в первую очередь советы директоров и менеджмент, вынуждены постоянно учитывать интересы всех внутренних и внешних стейкхолдеров, особенно в социально-политической, экологической и научно-технической областях, и находить адекватные ответы на их пожелания и требования.
В мировой практике принято различать три основные «географические» модели корпоративного управления: англосаксонскую, германскую и японскую, хотя это и очень условно. Каждая страна имеет свои особенности построения системы корпоративного управления, обусловленные как историческими традициями образования капитала и собственности, так и правовой спецификой функционирования бизнеса. В РФ преобладает модель блокхолдеров, в роли которых выступают обычно несколько крупных частных владельцев либо государство в разных юридических лицах. Крупные институциональные или финансовые акционеры скорее исключение, чем правило. В условиях сохраняющейся низкой степени защищенности прав инвесторов наиболее вероятным на ближайшие 10–20 лет для России представляется дальнейшее укрепление и развитие блокхолдерской модели корпоративного управления, а не публичных корпораций с неконцентрированной собственностью.
Основная причина медленного внедрения концепции КСО в корпоративное управление в РФ – в недооценке КСО как фактора капитализации, роста конкурентоспособности и упрочения бренда. КСО, по мнению многих российских руководителей бизнеса, не имеет к росту прибыли и капитализации никакого отношения, скорее наоборот – это сплошные затраты. Поэтому КСО вообще зачастую не рассматривается как часть корпоративного управления, оставаясь лишь модной темой для PR. Выход крупнейших российских компаний на международные рынки, а также их слияния и инвестиции за рубежом стали катализаторами изменения отношения этих компаний к КСО. Убедившись, что социальная ответственность и этика бизнеса в развитом и «продвинутом» развивающемся мире имеют для корпоративного управления и деловой репутации принципиальное значение, российские собственники и менеджеры постепенно, шаг за шагом, стали внедрять концепцию КСО и элементы социальной (по устойчивому развитию) отчетности. Постепенно приходит понимание значимости мероприятий КСО для развития и имиджа компаний.
КСО должна стать составной частью корпоративного управления, а не просто функцией связей с общественностью. Эта деятельность, отражающаяся в системе экономических, экологических и социальных показателей устойчивого развития, осуществляется через регулярный диалог с обществом, являясь частью стратегического планирования и управления компаниями. Поэтому решения в области КСО принимаются всеми взаимосвязанными уровнями корпоративного управления: собственниками компаний, советами директоров и менеджментом. Суть этой работы заключается в том, что любые производственные и экономические решения принимаются с учетом их социальных и экологических последствий для компаний и для общества. При таком построении КСО превращается в мощный фактор стратегического развития, укрепления деловой репутации и конкурентоспособности, а также роста рыночной капитализации компаний.
Повсеместно компании сначала внедряют основополагающие для собственников стандарты корпоративного управления: защита прав и законных интересов акционеров, деятельность органов управления и системы внутреннего контроля и раскрытие информации и финансовая прозрачность. Эти стандарты корпоративного управления закономерно находятся среди первоочередных задач собственников, советов директоров и менеджмента, поскольку их соблюдение либо обещает рост финансовой эффективности бизнеса, либо является неизбежным требованием листинга ценных бумаг на фондовых биржах. Они позволяют собственникам привлечь максимально выгодный акционерный капитал для выживания в растущей конкуренции и для развития бизнеса. На сегодняшний день это приоритетные направления совершенствования корпоративного управления. КСО и связанная с ней социальная (по устойчивому развитию) отчетность постепенно становятся четвертым направлением (стандартом) корпоративного управления.
Нефинансовые риски (политические, социальные, экологические, законодательные и т.д.) в России выше, чем в развитых странах мира. Поэтому КСО и управление нефинансовыми рисками в РФ де-факто играют все более значимую роль в силу неразвитости российского рынка, а также слабого законодательного и практического обеспечения прав собственности и справедливой конкуренции. В этой связи для обеспечения корпоративной устойчивости все стороны корпоративного управления должны уделять большее внимание внедрению принципов и инструментария КСО и управления нефинансовыми рисками в практику корпоративного управления, включая введение в советы директоров исполнительных, а иногда и независимых директоров по данным направлениям, созданию комитетов советов директоров по КСО (управлению нефинансовыми рисками, корпоративной устойчивости), а также внедрению социальной (по устойчивому развитию) отчетности. При этом международные и национальные стандарты нефинансовой отчетности имеют важное значение, поскольку ведут к сравнимости вклада отдельных компаний в устойчивое развитие, что важно для стейкхолдеров, государственных и местных органов власти. Но еще более результаты отчетности значимы для руководства самих компаний, поскольку собственный регулярный анализ всех направлений корпоративной ответственности в ходе процесса отчетности, а также критический «рентген» со стороны стейкхолдеров позволяют собственникам, совету директоров и менеджменту вовремя и без существенных потерь реагировать на новые угрозы и запросы со стороны окружающей среды.
В практическом плане важнейшим критерием построения эффективной системы КСО и управления нефинансовыми рисками внутри компании является рациональное и непротиворечивое распределение полномочий и компетенций между всеми сторонами и уровнями корпоративного управления.
Собственники (акционеры) принимают принципиальные решения о развитии социально ответственного бизнеса, отчетливо осознавая все его плюсы и минусы (в основном затратные). По мере необходимости они могут участвовать в пиар-мероприятиях на эту тему, поддерживая и укрепляя имидж и репутацию своей компании. Мероприятия по КСО и управлению нефинансовыми рисками носят существенно затратный характер и неминуемо ведут к снижению операционной прибыли компании и величины распределяемых дивидендов.
Совет директоров, как правило, имеет следующие компетенции и выполняет следующие функции в области КСО: утверждает стратегию компании, включающую цели, приоритеты, показатели и крупнейшие мероприятия в области КСО; контролирует деятельность менеджмента в этой области, а также утверждает формат и используемый стандарт социальной (по устойчивому развитию) отчетности. В наиболее развитых компаниях в этой области создается комитет совета директоров по КСО или по корпоративной устойчивости (нефинансовым рискам), который возглавляет один из исполнительных или независимый директор компании. Председатель совета директоров регулярно принимает участие в престижных национальных и международных мероприятиях по КСО и устойчивому развитию, что способствует продвижению имиджа компании и ее деловой репутации не только как надежного делового партнера, но и как ответственного «корпоративного гражданина».
Менеджмент претворяет в жизнь стратегии и тактики КСО и управления нефинансовыми рисками, обеспечивает достижение и реализацию поставленных социально-экологических и этических целей и показателей КСО, внедряет технологии КСО и управления нефинансовыми рисками, разрабатывает и готовит социальную (по устойчивому развитию) отчетность, организует пиар-коммуникации в этой области.
Поскольку в РФ превалирует блокхолдерская модель корпоративного управления, то в реальной практике взаимодействия советов директоров со своими акционерами и менеджментом центростремительные процессы превалируют над центробежными, то есть централизация принятия решений является нормой, а не исключением. Поскольку советы директоров российских предприятий зачастую включают в свой состав представителей отдельных пассивных групп акционеров, абсолютно лояльных мажоритарным владельцам, то их роль на практике сводится к утверждению решений, принимаемых основными владельцами и менеджментом (зачастую это одни и те же лица в совете директоров и руководящем менеджменте компании). Для удобства управления в таких случаях советы директоров компаний, аналогично германской модели корпоративного управления, назначают также коллегиальный исполнительный орган – правление, состоящее из высших должностных лиц компании. Правление в таком случае также становится еще одной стороной корпоративного управления, которой де-факто совет директоров передает часть своих полномочий, а для менеджмента правление становится органом постоянного оперативного управления.