Как известно, в любом долевом/акционерном
бизнесе существует так называемая агентская
проблема – проблема взаимоотношений акционеров
и менеджеров (агентов), нанятых для эффективного
управления совместным капиталом акционеров.
Интересы акционеров и менеджеров не всегда
и не во всем совпадают. Главная задача собственников
– увеличение дохода на вложенный капитал,
а наемный менеджмент на практике имеет
свои собственные стимулы в форме увеличения
заработной платы, системы бонусов, социального
обеспечения и т.д. Зачастую стратегические
задачи развития компании вступают в противоречие
с текущими интересами управляющей команды
предприятия. Решаются эти вопросы в рамках
развития контрактов менеджеров и процедур
корпоративного управления, а также внедрения
опционных систем их мотивации. Проблема
согласования интересов существенно упрощается,
когда основной собственник одновременно
является председателем совета директоров
и/или генеральным директором компании,
но чрезмерная централизация имеет и свои
отрицательные последствия.
Приведем одно из определений
корпоративного управления, основанное
на обширных теоретических исследованиях
и практическом мировом опыте: корпоративное
управление – это система и процесс взаимоотношений,
а также совокупность принципов, правил
и процедур взаимодействия между собственниками
(акционерами) компании, ее советом директоров
(СД), ее менеджментом и другими заинтересованными
сторонами внутри и во внешнем окружении
предприятия.
Собственники, советы директоров
и менеджмент в такой трактовке выступают
в качестве «сторон» корпоративного
управления, реализующих свои, зачастую
не совпадающие, задачи в интересах развития
компании.
Принципиальным является
то, что на рубеже XX–XXI веков корпоративное
управление окончательно трансформировалось
в управление компанией как открытой системой,
постоянно подверженной внешнему воздействию.
Ранее акционеров, советы директоров и менеджмент
во внешней среде бизнеса интересовали
в основном лишь состояние рынков сбыта
и капитала, а также государственное и законодательное
регулирование. В современном мире с
его возрастающей требовательностью
к социальной ответственности бизнеса все
стороны корпоративного управления, в первую
очередь советы директоров и менеджмент,
вынуждены постоянно учитывать интересы
всех внутренних и внешних стейкхолдеров,
особенно в социально-политической, экологической
и научно-технической областях, и находить
адекватные ответы на их пожелания и требования.
В мировой практике принято
различать три основные «географические»
модели корпоративного управления: англосаксонскую,
германскую и японскую, хотя это и очень
условно. Каждая страна имеет свои особенности
построения системы корпоративного управления,
обусловленные как историческими традициями
образования капитала и собственности,
так и правовой спецификой функционирования
бизнеса. В РФ преобладает модель блокхолдеров,
в роли которых выступают обычно несколько
крупных частных владельцев либо государство
в разных юридических лицах. Крупные институциональные
или финансовые акционеры скорее исключение,
чем правило. В условиях сохраняющейся низкой
степени защищенности прав инвесторов наиболее
вероятным на ближайшие 10–20 лет для России
представляется дальнейшее укрепление
и развитие блокхолдерской модели корпоративного
управления, а не публичных корпораций с
неконцентрированной собственностью.
Основная причина медленного
внедрения концепции КСО в корпоративное
управление в РФ – в недооценке КСО как фактора
капитализации, роста конкурентоспособности
и упрочения бренда. КСО, по мнению многих
российских руководителей бизнеса, не имеет
к росту прибыли и капитализации никакого
отношения, скорее наоборот – это сплошные
затраты. Поэтому КСО вообще зачастую не
рассматривается как часть корпоративного
управления, оставаясь лишь модной темой
для PR. Выход крупнейших российских компаний
на международные рынки, а также их слияния
и инвестиции за рубежом стали катализаторами
изменения отношения этих компаний к КСО.
Убедившись, что социальная ответственность
и этика бизнеса в развитом и «продвинутом»
развивающемся мире имеют для корпоративного
управления и деловой репутации принципиальное
значение, российские собственники и менеджеры
постепенно, шаг за шагом, стали внедрять
концепцию КСО и элементы социальной (по
устойчивому развитию) отчетности. Постепенно
приходит понимание значимости мероприятий
КСО для развития и имиджа компаний.
КСО должна стать составной
частью корпоративного управления, а не
просто функцией связей с общественностью.
Эта деятельность, отражающаяся в системе
экономических, экологических и социальных
показателей устойчивого развития, осуществляется
через регулярный диалог с обществом, являясь
частью стратегического планирования и
управления компаниями. Поэтому решения
в области КСО принимаются всеми взаимосвязанными
уровнями корпоративного управления: собственниками
компаний, советами директоров и менеджментом.
Суть этой работы заключается в том, что
любые производственные и экономические
решения принимаются с учетом их социальных
и экологических последствий для компаний
и для общества. При таком построении КСО
превращается в мощный фактор стратегического
развития, укрепления деловой репутации
и конкурентоспособности, а также роста
рыночной капитализации компаний.
Повсеместно компании сначала
внедряют основополагающие для собственников
стандарты корпоративного управления: защита
прав и законных интересов акционеров, деятельность
органов управления и системы внутреннего
контроля и раскрытие информации и финансовая
прозрачность. Эти стандарты корпоративного
управления закономерно находятся среди
первоочередных задач собственников, советов
директоров и менеджмента, поскольку их
соблюдение либо обещает рост финансовой
эффективности бизнеса, либо является неизбежным
требованием листинга ценных бумаг на фондовых
биржах. Они позволяют собственникам привлечь
максимально выгодный акционерный капитал
для выживания в растущей конкуренции и
для развития бизнеса. На сегодняшний день
это приоритетные направления совершенствования
корпоративного управления. КСО и связанная
с ней социальная (по устойчивому развитию)
отчетность постепенно становятся четвертым
направлением (стандартом) корпоративного
управления.
Нефинансовые риски (политические,
социальные, экологические, законодательные
и т.д.) в России выше, чем в развитых странах
мира. Поэтому КСО и управление нефинансовыми
рисками в РФ де-факто играют все более значимую
роль в силу неразвитости российского рынка,
а также слабого законодательного и практического
обеспечения прав собственности и справедливой
конкуренции. В этой связи для обеспечения
корпоративной устойчивости все стороны
корпоративного управления должны уделять
большее внимание внедрению принципов и
инструментария КСО и управления нефинансовыми
рисками в практику корпоративного управления,
включая введение в советы директоров исполнительных,
а иногда и независимых директоров по данным
направлениям, созданию комитетов советов
директоров по КСО (управлению нефинансовыми
рисками, корпоративной устойчивости), а
также внедрению социальной (по устойчивому
развитию) отчетности. При этом международные
и национальные стандарты нефинансовой
отчетности имеют важное значение, поскольку
ведут к сравнимости вклада отдельных компаний
в устойчивое развитие, что важно для стейкхолдеров,
государственных и местных органов власти.
Но еще более результаты отчетности значимы
для руководства самих компаний, поскольку
собственный регулярный анализ всех направлений
корпоративной ответственности в ходе процесса
отчетности, а также критический «рентген»
со стороны стейкхолдеров позволяют собственникам,
совету директоров и менеджменту вовремя
и без существенных потерь реагировать
на новые угрозы и запросы со стороны окружающей
среды.
В практическом плане важнейшим
критерием построения эффективной системы
КСО и управления нефинансовыми рисками
внутри компании является рациональное
и непротиворечивое распределение полномочий
и компетенций между всеми сторонами и уровнями
корпоративного управления.
Собственники (акционеры)
принимают принципиальные решения о развитии
социально ответственного бизнеса, отчетливо
осознавая все его плюсы и минусы (в основном
затратные). По мере необходимости они могут
участвовать в пиар-мероприятиях на эту
тему, поддерживая и укрепляя имидж и репутацию
своей компании. Мероприятия по КСО и управлению
нефинансовыми рисками носят существенно
затратный характер и неминуемо ведут
к снижению операционной прибыли компании
и величины распределяемых дивидендов.
Совет директоров, как
правило, имеет следующие компетенции
и выполняет следующие функции в области
КСО: утверждает стратегию компании, включающую
цели, приоритеты, показатели и крупнейшие
мероприятия в области КСО; контролирует
деятельность менеджмента в этой области,
а также утверждает формат и используемый
стандарт социальной (по устойчивому развитию)
отчетности. В наиболее развитых компаниях
в этой области создается комитет совета
директоров по КСО или по корпоративной
устойчивости (нефинансовым рискам), который
возглавляет один из исполнительных или
независимый директор компании. Председатель
совета директоров регулярно принимает
участие в престижных национальных и международных
мероприятиях по КСО и устойчивому развитию,
что способствует продвижению имиджа компании
и ее деловой репутации не только как надежного
делового партнера, но и как ответственного
«корпоративного гражданина».
Менеджмент претворяет
в жизнь стратегии и тактики КСО и управления
нефинансовыми рисками, обеспечивает достижение
и реализацию поставленных социально-экологических
и этических целей и показателей КСО, внедряет
технологии КСО и управления нефинансовыми
рисками, разрабатывает и готовит социальную
(по устойчивому развитию) отчетность, организует
пиар-коммуникации в этой области.
Поскольку в РФ превалирует
блокхолдерская модель корпоративного
управления, то в реальной практике взаимодействия
советов директоров со своими акционерами
и менеджментом центростремительные процессы
превалируют над центробежными, то есть
централизация принятия решений является
нормой, а не исключением. Поскольку советы
директоров российских предприятий зачастую
включают в свой состав представителей
отдельных пассивных групп акционеров,
абсолютно лояльных мажоритарным владельцам,
то их роль на практике сводится к утверждению
решений, принимаемых основными владельцами
и менеджментом (зачастую это одни и те же
лица в совете директоров и руководящем
менеджменте компании). Для удобства управления
в таких случаях советы директоров компаний,
аналогично германской модели корпоративного
управления, назначают также коллегиальный
исполнительный орган – правление, состоящее
из высших должностных лиц компании. Правление
в таком случае также становится еще одной
стороной корпоративного управления, которой
де-факто совет директоров передает часть
своих полномочий, а для менеджмента правление
становится органом постоянного оперативного
управления.
А.Е. Костин, исполнительный
директор НП «КСО – Русский Центр», к. э. н.